Contents序一刘桂明/1序二张晓霖/1前言1上篇创业合伙人股权设计第一章合伙人股权设计概述3第一节合伙人的概念和重要地位一、什么是合伙人二、合伙人、创始人、联合创始人与股东有什么区别与联系三、正确理解合伙人的重要地位第二节股权的含义、权能和类别一、什么是股权二、股权的权能类型有哪些三、股权的具体权能包括哪些第三节股权结构的含义、类型、形成与变化一、什么是股权结构二、股权结构的类型包括哪些三、股权结构是如何形成和变化的第四节股权结构对公司治理结构的影响一、什么是公司的治理结构二、股权结构对公司治理结构有哪些影响三、股权集中度对公司治理结构有哪些影响第五节企业股权设计一、什么是企业股权设计二、企业股权设计的类型有哪些三、企业进行股权设计的目的有哪些四、企业进行股权设计的内容包括哪些五、为什么要用整体性和动态性的思维设计企业股权结构第六节合伙人股权设计一、合伙人股权设计的重要性案例股权设计不当，公司无法上市案例合伙人股权设计不当，公司被判解散二、合伙人股权设计的内容三、合伙人股权设计的时间四、合伙制成功落地应注意的问题第二章如何设计合伙人的进入机制29第一节选择合伙人的标准一、为什么说创始人早期最重要的工作之一就是寻找合伙人案例小米雷军找合伙人二、合伙人应当具备什么样的条件案例阿里选择合伙人的资格条件三、不适宜做企业合伙人的四类人案例只按出资金额分配股权的不合理性第二节选择合伙人的方法和途径一、按功能需要选择合伙人二、从熟人中寻找合伙人三、通过熟人推荐找合伙人案例小米选择合伙人的经验四、校友是比较理想的合伙人第三节合伙人之间应当如何建立良好的合伙关系一、合伙人之间要善于谈利益，提前把股权分配好二、合伙人之间要“先恋爱、后结婚”案例请“神”容易送“神”难三、合伙人之间要事先签订好《合伙协议》案例创始人未签订《合伙协议》，被从自己一手创办的企业踢出局案例未签《合伙协议》导致血案第三章如何设计合伙人的股权分配机制43第一节合伙人股权分配的目的和价值一、科学的合伙人股权分配是企业良性运行的基础二、科学的合伙人股权分配有助于维护公司和创业项目稳定三、科学的合伙人股权结构有利于引进资金四、科学的合伙人股权结构有利于合伙人掌握公司控制权五、科学的合伙人股权结构有利于企业上市第二节合伙人股权分配原则一、核心股东原则案例如何才能当上核心股东二、公平合理原则案例罗辑思维三、合伙人资金股占小股，人力股占大股原则四、股权分配的整体性和动态性原则第三节常见的股权分配陷阱一、平均分配股权的陷阱案例“真功夫”案例二、核心创业者持股比例过低，股权过于分散的陷阱案例股权过度分散案例三、外部股权过多的陷阱案例外部股权过多导致CEO离职第四节良好股权结构的参考标准和四种股权结构一、良好股权结构的参考标准二、四种股权结构第五节合伙人股权分配应考虑的因素一、工作时间二、现金三、实物资产四、办公场地五、创业点子六、专用技术/知识产权七、人脉资源(销售、融资等)八、其他资源九、投入要素的估值浮动案例三个创业合伙人股权比例是如何确定的?第六节合伙人股权分配的具体方法一、召集人二、为公司迈出第一步的价值贡献者三、公司CEO四、全职创业者五、信誉第七节合伙人股权分配中的其他几个重要问题一、股权分配规则应尽早落地案例泡面吧创业初期股权分配不明及其对公司发展的影响二、股东按照实缴出资比例分红的问题分析三、合伙人出资比例、占股比例、表决权比例和分配比例是否可以不一致案例不按持股比例分红要有明确的《股东协议》案例约定不按出资分红条款的法律效力四、合伙人不拿工资是否可以多分股份五、合伙人的工资、奖金和分红不能混为一谈案例分红应与劳动报酬分开第四章如何设计合伙人的股权调整机制73一、当合伙人之间分配的股权与实际贡献价值不匹配时，如何进行调整案例缺少股权调整机制引发矛盾二、创始人、大股东离婚会对公司股权造成什么样的影响三、离婚是否会影响公司控制权的变更四、如何防范创始人、大股东离婚对公司股权的影响案例“土豆条款”的来历第五章如何设计合伙人的退出机制79一、如何设计合伙人的退出机制案例缺少退出机制带来的惨痛教训二、运用股权成熟机制应注意哪些问题第六章如何防范股权代持的法律风险85第一节产生股权代持的原因一、方便工商登记的需要二、规避法律对有限责任公司股东人数的限制三、规避法律关于股权转让的限制四、规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性规定五、规避优惠政策的限制六、投资者基于自身情况或商业需要的考虑七、受托人的过错或故意行为第二节股权代持的法律风险一、股权代持协议被认定无效的法律风险案例规避法律的股权代持无效二、显名股东恶意侵害隐名股东权益的风险三、隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益的风险四、显名股东的债权人针对显名股东股权强制执行的风险案例代持股权执行异议纠纷五、名义股东被要求履行公司出资义务的风险六、税收风险七、公司被注销的风险第三节股权代持的主要法律规定及裁判标准一、我国现行法律关于股权代持的规定二、股权代持的裁判标准第四节防范股权代持风险的措施一、防范股权代持风险的一般措施二、防范股权代持协议无效法律风险的措施三、防范显名股东恶意侵害隐名股东权益的措施四、防范隐名股东难以确立股东身份、无法向公司主张权益的措施五、防范显名股东债权人针对代持股权强制执行风险的措施六、防范代持人滥用股东权利的风险的措施七、防范股权代持人擅自出让或质押股权风险的措施八、签署股权转让协议随时获得股东身份九、实际出资人要增强证据意识，注意保存代持股权的证据第五节新三板股权代持问题的解决思路一、新三板对股权代持的态度二、充分信息披露排除新三板挂牌实质性障碍第七章股东会、董事会和监事会职权及表决程序设计第一节有限责任公司股东会、董事会和监事会一、有限责任公司股东会的职权二、有限责任公司股东会的召集、通知与主持三、有限责任公司股东会议事方式和表决程序四、有限责任公司董事会的组成、任期与职权五、有限责任公司董事会会议的召集、主持与表决方式六、有限责任公司监事会的组成、任期与职权七、有限责任公司监事会会议的召开、议事方式与表决程序第二节股份有限公司股东大会、董事会和监事会一、股份有限公司股东大会的组成、职权和会议案例从宝万股权之争看影响股东会决策的关键因素二、股份有限公司董事会的组成、职权与会议三、股份有限公司监事会的组成、职权与会议四、召开股东会、董事会应注意的事项第三节上市公司组织机构的特别规定第八章合伙人股权设计方案的落地实施第一节如何起草《合伙协议》一、如何理解《合伙协议》二、如何起草一份完善的《合伙协议》第二节如何起草《公司章程》一、如何理解《公司章程》二、如何起草个性化的《公司章程》下篇员工股权激励方案设计第九章股权激励概述第一节股权激励的理论基础一、什么是股权激励二、股权激励的理论基础三、股权激励的原则四、股权激励方案的系统性和复杂性五、股权激励与公司治理结构的关系第二节股权激励的产生与发展一、股权激励在国外的发展历程二、股权激励在中国的发展历程案例阿里巴巴的股权激励第三节非上市公司实施股权激励方案的可行性第十章如何确定股权激励的目的第一节如何理解股权激励的目的一、不同国家实施股权激励的目的是不同的二、不同企业实施股权激励的目的是不同的三、企业实施股权激励的目的有哪些第二节企业应当如何确定股权激励的目的一、企业应当如何确定股权激励的目的二、企业在确定股权激励目的时常常存在哪些误区第十一章如何确定股权激励的对象第一节股权激励对象概述一、确定股权激励对象的依据二、确定股权激励对象的原则三、股权激励对象的三种类型第二节我国对上市公司股权激励对象的规定第三节确定股权激励对象应考虑的因素一、确定股权激励对象应考虑企业的战略定位二、确定股权激励对象应考虑企业的发展阶段三、确定股权激励对象应考虑员工的自身情况第四节确定激励对象应注意的问题一、股权激励是应当针对部分员工还是全体员工二、股权激励对象的三个层面三、如何确定股权激励对象的人数四、如何确定股权激励对象的资格条件五、确定股权激励对象时，是“以岗定人”还是“以人定人”六、确定股权激励对象时应注意的其他问题第十二章如何设计股权激励模式第一节不同股权激励工具的含义和用法一、股权、股份与股票二、实股与虚股三、现股、期股与期权四、期权、限制性股权与利润分享计划五、身股与银股第二节如何设计股权激励模式一、设计股权激励模式需要考虑的因素二、选择股权激励模式的原则三、不同规模企业股权激励模式的选择四、企业不同发展阶段股权激励模式的选择五、不同所有权的企业股权激励模式的选择六、依据不同的激励对象选择股权激励模式第十三章如何确定激励股权的数量、来源和价格第一节如何确定激励股权的总量一、影响激励股权总量的因素二、确定激励股权总量的四种模式三、确定激励股权总量的具体方法四、确定激励股权总量的实践第二节如何确定激励股权的个量一、影响确定激励股权个量的因素二、确定激励股权个量的方法第三节我国上市公司股权激励数量的规定第四节如何确定激励股权的来源一、股权转让二、公司的留存股票三、增发新股四、回购公司股票第五节如何确定激励股权的价格第十四章如何设计股权激励的资金来源第一节股权激励资金对于股权激励实施的重要性第二节股权激励资金的来源渠道第十五章如何设计股权激励的条件和考核机制第一节如何确定股权激励的授予条件和授予方式一、股权激励的授予条件二、激励股权的授予方式第二节如何确定股权激励的行权条件和考核机制一、公司层面的业绩条件二、公司部门的业绩条件三、激励对象个人的业绩条件及考核办法四、股权激励的行权方式第十六章如何确定股权激励的期限第一节如何选择实施股权激励的时间第二节企业股权激励方案的周期一、规定股权激励有效期的原因二、如何确定股权激励方案的有效期第三节企业股权激励方案中的几个时间节点第十七章股权激励的载体和税收第一节股权激励的载体一、设立持股公司二、设立持股有限合伙三、信托持股第二节股权激励的所得税一、我国相关法律对股权激励所得税的规定二、股权激励各种持股方式的所得税比较第十八章如何设计股权激励方案的调整机制第一节正常股份变动下的调整一、正常股份变动的含义二、调整方法第二节公司发生重大行为时的调整一、重大行为的界定二、重大行为发生时激励方案的调整第三节激励对象发生变化时股权激励方案的调整一、行权期内，经公司批准，激励对象有如下权利二、发生如下情形之一的，激励对象的未确认的期权被注销，已确认的期权及已支付的保证金由公司退回，保证金本金及利息(以银行同期存款利率计算)，已持有的股权应由原转让方以回购价格予以回购：三、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，激励对象已支付的保证金由公司无息退回，已持有的股权应由原转让方以原价格回购，且该激励对象必须退回其已分得的红利：四、发生如下情形之一的，公司有权立即注销该激励对象被授予的全部期权，没收激励对象已支付的保证金，激励对象已持有的股权由原转让方无偿收回：第四节股权激励方案的终止一、因公司不够实施股权激励方案资格而终止二、因激励对象不够获得股权激励的资格而终止三、因为其他原因而终止股权激励方案第十九章几种常见的股权激励模式第一节股票期权激励模式一、股票期权的含义二、股票期权的特点三、股票期权的积极价值四、股票期权的不足之处五、股票期权激励模式的适用性六、如何设计股票期权激励方案第二节限制性股票激励模式一、限制性股票的含义二、限制性股票激励模式的特点三、限制性股票和股票期权的比较四、限制性股票的优缺点五、限制性股票激励模式的适用性第三节业绩股票激励模式一、业绩股票的含义二、业绩股票激励模式的优点三、业绩股票激励模式的缺点四、业绩股票激励模式的适用性五、业绩股票在我国推广的原因六、设计业绩股票激励方案应注意的问题第四节虚拟股票激励模式一、虚拟股票激励模式的含义二、虚拟股票激励模式的类型三、虚拟股票激励模式的优势四、虚拟股票激励模式的劣势五、虚拟股票激励模式的适用性六、虚拟股票激励模式的操作流程第五节股票增值权激励模式一、股票增值权的含义二、股票增值权的特点三、股票增值权与股票期权的比较四、股票增值权的积极价值五、股票增值权的不足之处六、股票增值权的适用性第六节其他激励模式一、期股激励模式二、岗位分红权激励模式三、干股激励模式四、影子股票五、延期支付六、储蓄—股票参与计划模式七、特定目标奖金模式八、年薪奖励转股权模式第二十章股权激励方案的落地实施第一节股权激励方案文件体系第二节股权激励方案文件范例第二十一章股权激励的管理机构第一节股权激励的内部管理机构一、股东(大)会二、董事会三、监事会四、实施股权激励方案的专门管理机构第二节股权激励顾问机构的选聘一、律师事务所作为专门的股权激励顾问机构的特点二、专业股权律师针对股权激励专项法律服务的范围参考文献
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