经常碰到有客户过来“我们几个朋友要一起创业办公司，你说这个股权怎么分比较公平呢？”“有个投资人要进来了，你说我可以分多少股权给他呢？”“我们公司要做股权激励，我最多能给员工多少股权呢？”“我们公司各股东的股权比例是A%、B%、C%，这样的结构是不是合理的股权结构呢？”可能许多人把股权比例与股权结构的概念混淆了。股权比例是指公司各股东之间所持股权份额的比例数值，然而股权结构是一个系统的概念，它可以从三个维度来考虑：第一，股东人数，即公司共有多少股东；第二，股东类型，即公司的股东分别担任的角色；第三，股东层级，即公司的股权结构中是否存在多层架构，是否存在股东以间接持股的方式持有目标公司的股权。至于客户关心的股权结构或者股权比例是否合理的问题，单从表面所看到的数值或者架构很难真正进行判断，关键在于透过现象看本质，即看这个数值背后所代表的权利与义务，一案一分析。本文主要对常见股权比例的不同数值在法律规定层面的含义做简要介绍。1、1%———代位诉讼权《公司法》第一百五十一条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼，并有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2、3%———临时提案权《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的内容应属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。3、5%——-重大股权变动披露义务《证券法》第五十一条规定，持有上市公司5%以上股份的股东可视为证券交易内幕信息的知情人。《证券法》第六十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。由此可见，若持股低于5%，不用做披露，也不用受锁定期限限制。（4）10%———解散公司起诉权/可提议召开、召集、主持股东（大）会、董事会单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可向人民法院提起解散公司的诉讼。对有限责任公司：代表1/10以上表决权的有限责任公司股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。对股份有限公司：单独或者合计持有股份有限公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。（5）20%———同业竞争警示线没有法律的规定，一般多在实务中体现。持有公司20%以上股份的股东，原则上需避免与持股公司存在同业竞争关系，也就是避免形成直接或间接的竞争关系。（6）30%———上市公司要约收购线根据《证券法》第六十五条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购该公司全部或者部分股份的要约。以要约收购进行操作，程序上较为复杂。（7）34%———反向控制权根据《公司法》第四十三、一百零三条规定，对于公司增、减资等重大事项，必须经有限责任公司股东代表2/3以上表决权的股东通过，或者经出席股份有限公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。因而，持股占1/3以上时，即可对公司的7项重大事项（修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式）形成反向控制，但是对于其他无须超过2/3的决议事项则可能难以形成控制。（8）51%———相对控制权《公司法》第一百零三条规定，股份有限公司的股东大会作出决议，除了必须超过2/3表决权的事项外，其他事项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。而对于有限责任公司，除了前述约定的2/3事项外，《公司法》赋予公司章程自由约定股东会的议事方式和表决程序的权利。而在实务中，因为股东往往直接套用工商局的公司章程模板，该章程模板对于股东会的议事方式基本上约定为“股东会的其他决议须经代表1/2以上表决权的股东通过”。（9）67%———绝对控制权根据《公司法》第四十三、一百零三条规定，对于修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式的重大事项，必须经有限责任公司股东代表2/3以上表决权的股东通过，或者经出席股份有限公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。法律依据：一、《中华人民共和国公司法（修正）》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《中华人民共和国证券法（年修订）》第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇
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