作者
刘建伟编辑
小使哥
一、私募投资基金的发展现状
私募基金管理人登记及私募基金产品备案总体情况截至年2月底，中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)已登记私募基金管理人家，较上月增长0.94%。
自资产管理业务综合报送平台上线以来，协会在新系统登记私募基金管理人家，平均退回补正次数2.24次;协会在新系统备案私募基金只，平均退回补正次数1.47次。
通过这两个数据可以看出两个问题：第一、退回补正的次数可以反映出协会的审核周期，因为每次提交管理人登记和每次退回补正的周期都是20个工作日，所以在做管理人登记的时候，平均需要的时间就是60个工作日以上，那么基金备案的周期相对来说比较短，平均在40个工作日以上，所以在进行管理人登记备案和基金备案的时候需要提前预留好备案的时间。
年2月在资产管理业务综合报送平台新注册账号的机构家，提交私募基金管理人登记申请的机构家，申请过程中放弃登记的机构54家，办理通过机构家，平均退回补正次数2.17次;当月在资产管理业务综合报送平台备案通过私募基金只，平均退回补正次数1.33次。
可以看出年2月份的反馈周期是短于年的反馈周期，这可能是整个的审核效率在提高。
截至年2月底，协会已注销私募基金管理人家，其中，主动申请注销的私募基金管理人家，未按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》)要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人家，因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人95家。年2月注销私募基金管理人60家，其中，主动申请注销的私募基金管理人26家，未按照《公告》要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人28家，因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人6家。
通过以上的数据可以看出管理人被注销有三种情况：
一、主动要求注销。这可能是管理人的业务调整的原因或是管理人本身不太符合协会的相关要求且没有办法在规定时间内完场整改；
二、未按要求完成第一只基金产品备案被注销。协会要求在管理人完成备案登记6个月内要完成基金备案，否则管理人要被注销；
三、被列入失联机构名单三个月未主动联系协会并提供有效材料被注销。
二、私募投资基金监管框架
这里面最重要的是年7月15日实施的《募集行为管理办法》，从募集主体、募集程序、账户监管、合格投资者确认、冷静期、回访确认、法律责任等多个方面共同搭建了私募基金募集行为的监管框架，接下来的时间，我将重点解读其中的重点的条款和事项。
其中一点比较重要的是，《办法》第十二条规定管理人应开立私募基金募集结算资金专用账户。私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
《办法》第十三条：募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
但实践中，特别是股权类私募基金管理人并没有签署基金监管协议，因为基金规模比较少，投资人数也比较少，而且在资金募集的过程中并不存在募集、结算的过程，因为在资金的募集过程中已经设立了基金的财产账户，投资人的款项直接打到了基金的财产账户，而没有打到募集账户，那么所有的投资人对这种行为也表示认可，且也签署了相关的托管协议，或是没有签署托管协议但已经规定了保证财产安全的措施和纠纷解决机制的前提下，可以结合基金的实际情况，做一个特殊说明，由全体合伙人签字确认，这种方式也有可能得到协会的认可。
《办法》第十五条还规定了基金募集应该严格按照六个程序进行：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。
《办法》第十八条还规定了特定对象确定的程序。
《办法》第二十一条规定了投资者适当性匹配。需要注意的是协会对风险级别做出了一个简单的划分，但并没有建立起基金风险等级与投资者风险承担能力之间的匹配，这个需要管理人根据实际情况进行相应的划分和匹配。
《办法》第二十六条规定了基金风险揭示。
《办法》第二十七条规定了合格投资者确认程序。实践中管理人并没有严格执行这条规定，但是从防范管理人的风险角度来说，应该要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明，而不是仅仅签署合格投资者的确认书或是填写一个简单的调查问卷。
《办法》第二十九条规定投资冷静期。这一条对证券类私募基金管理人是要求严格执行的，但股权类、创投类私募基金管理人可以参照执行，也就是说这两类的基金合同中可以不约定投资冷静期和回访确认。
《办法》第三十条规定了回访确认。
三、私募投资基金涉及的文件
（一）管理人文件
1、基金管理有限公司章程
2、风险管理和内部控制制度
3、投资业务制度
4、基金业务管理制度
5、行政管理制度
6、人事管理制度
（二）基金文件
1、募集说明书
2、合格投资者识别及风险匹配文件
3、私募投资基金风险揭示书
4、合格投资者承诺书
5、合伙协议
6、契约型基金合同
7、私募基金账户监督协议
8、托管协议
9、无托管协议
10、资产委托管理协议
（三）投资文件
1、项目调查资料清单
2、投资协议
这些文件中需要满足三个要求：
（1）中基协关于基金文件的要求
《私募基金管理人登记法律意见书指引》中提到管理人应该具备的风险管理和内容控制制度。
《关于发布私募投资基金合同指引的通知》提到基金合同的必备条款指引、契约型私募基金合同内容与格式指引、公司章程必备条款指引、合伙协议必备条款指引。
那么投后管理和项目终结，这块也有相应的制度来保障的相应的运作和实施，需要特别提示的一点是基金设立的阶段很多管理人是放在项目投资之前，在基金设立基本完成的前提下才进行项目的收集、尽调及后续的运作。
（2）符合管理人要求和实际
符合实际的组织机构、配备相应的责任人员、管理制度符合实际情况。
（3）制度与业务相互配套契合
项目筛选、项目立项、尽职调查、项目评审、投资决策、合同签订、基金设立、投后管理、项目终结。
今天是私募基金系列课程的第一节课，首先是对课程和私募基金的简单介绍，后续还会陆续推出以下课程：
私募基金管理人登记和基金备案流程管理人登记的关键问题私募基金投资的风控体系解析私募基金的募集与备案合规要点私募基金合同核心条款解读投资项目尽职调查深度解析股权投资协议关键法律条款解读
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