包括原始股东和/或公司的业绩承诺、合格上市承诺；承诺不满足即原始股东和/或公司回购投资人持有的股权
如何清理相关特殊权利安排、何时清理监管处于动态变化中。[1]
（2）优先清算权普通股、A类优先股、B类优先股等不同类别的股票在公司清算时的利益分配机制不同
清算的一般定义：公司合并、被收购、出售控股股权、出售主要资产从而导致公司现有股东占有公司已发行股份的比例不足50%
优先清算权种类
不参与分配
完全参与分配
附上限参与分配
定义
当公司退出价值低于优先清算回报（投资协议中约定），投资人拿走全部清算资金；当公司退出价值按投资人股份比例能分配给投资人的部分高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股和普通股股东共同参与分配；当公司退出价值介于前述二者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报。
当公司退出价值低于优先清算回报（投资协议中约定），投资人拿走全部清算资金；当公司退出价值高于优先清算回报，投资人先拿走优先清算回报的部分，剩余的清算资金按股权比例在投资人和原股东之间划分。
当公司退出价值低于优先清算回报（投资协议中约定），投资人拿走全部清算资金；当公司退出价值按投资人股份比例能分配给投资人的部分高于优先清算回报上限（投资协议约定）时，投资人将优先股转换成普通股和普通股股东共同参与分配；当公司退出价值介于前述二者之间时，投资人先拿走优先清算回报，然后按股份比例分配直到达到优先清算回报上限。
举例
投5亿，投后估值15亿，股权比例33%，优先清算倍数为2倍（优先清算回报为5亿*2=10亿）；当公司退出价值低于10亿，则投资人拿走公司清算价值全部；当公司退出价值高于30亿（如90亿），则投资人优先股转为普通股，按股权比例分30亿；当公司退出价值在10-30亿之间，则投资人拿走优先清算回报10亿。
投5亿，投后估值15亿，股权比例33%，优先清算倍数为2倍（优先清算回报为5亿*2=10亿）；当公司退出价值低于10亿，则投资人拿走公司清算价值全部；当公司退出价值高于10亿（如90亿），则投资人先拿走10亿；剩余的80亿中，投资人按股权比例33%再分24亿，一共拿34亿。
投5亿，投后估值15亿，股权比例33%，优先清算倍数为2倍（优先清算回报为5亿*2=10亿），优先清算回报上限为4倍（20亿）；当公司退出价值低于10亿，则投资人拿走公司清算价值全部；当公司退出价值高于60亿（如90亿），则投资人优先股转为普通股，按股权比例分30亿；当公司退出价值在10-40亿（如40亿）之间，投资人先拿走10亿，剩余的30亿中，投资人按股权比例33%再分10亿，一共拿20亿；当公司退出价值在40-60亿之间，投资人只能拿优先清算回报上限20亿。
10亿以下
全部
全部
全部
10-30亿
10亿
10亿+超过10亿部分的33%
10亿+超过10亿部分的33%
30-40亿
全部的33%
10亿+超过10亿部分的33%
10亿+超过10亿部分的33%
40-60亿
全部的33%
10亿+超过10亿部分的33%
20亿
60亿以上
全部的33%
10亿+超过10亿部分的33%
全部的33%
（3）反稀释条款反稀释条款种类
结构性防稀释条款
（Structuralanti-dilution）
降价融资防稀释条款
内涵
转换权
优先购买权
完全棘轮条款
加权平均条款
转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。[2]
在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
如果公司后续的股份发行价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。[3]
如果后续股份的发行价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资股份发行价格的加权平均值。
举例
——
背景：A轮发行万股融资万，发行后总股本为万，A轮投资人持股比例25%；B轮按照每股0.5元，发行万股，融资万。
无反稀释条款：A轮投资人持股比例被稀释为/=14.28%
广义加权平均调整[4]：
+/+=0.；/0.=
A轮投资人持股比例被稀释为/++=17.47%
狭义加权平均调整[5]：
+/+=0.；/0.=
A轮投资人持股比例被稀释为/++=21.05%
完全棘轮条款：A轮投资人持股比例为+/(++)=25%
（4）领售权（拖售权Drag-along）领售权（拖售权）主旨是保护大股东权益，赋予大股东非经小股东同意即可将公司卖给第三方的权利。具体而言，就是享有拖售权的大股东决定向善意第三方（买方）出售股权时，有权强令其他股东以相同价格、同等条件向该买方出售其股权。设置拖售权的目的是赋予大股东对公司更大的控制权，让大股东有权主导公司的整体出售，使其在出售股权时能够获得更好的溢价。[6]
（5）共售权（随售权Tag-alone）通常约定当大股东出售其股权时，小股东有权选择以相同价格同等条件向受让大股东股权的买方出让股权，即“跟随”大股东一起出售股权。
上市公司存在强制要约制度；新三板挂牌公司没有（金力泰收购银橙传媒）。
（5）其他保护性条款[1]《海问·观察︱投后管理实务之A股IPO投资人特殊权利终止与恢复》
[2]例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
[3]A轮按照每股1元发行万股优先股；B轮优先股发行价跌至0.5元每股，则A轮的万股优先股转化为普通股时价格也调整为0.5元每股，通过转换为万股普通股的方式来实现对投资人的保护。
[4]广义加权平均条款是按完全稀释方式定义，即包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权、认股权、有价证券等获得普通股数量。
[5]狭义加权平均只计算已发行的可转换优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。
[6]《股权投资协议之核心条款：拖售权（Drag-along）》
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