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摘要：《中央企业混合所有制改革操作指引》解读
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刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
整理
亿亿
在上期中，我们讲到干货：《中央企业混合所有制改革操作指引》，六大核心步骤、八个关键环节
（上），本期继续。
（本文为作者发言稿整理）
读规范
文件里面谈到了很多对于混改整个流程当中的操作规范，是规范整个混改行为的一个非常重要的部分。
《指引》当中，我们总结了大概有五大规范。
第一、审批权限规范。第二、评估定价规范。第三、股权交易规范。第四、员工持股规范。第五、利用上市公司平台规范。
首先我们来看审批，三个部分。第一个部分，一个企业内部的混合所有制改革，要通过内部的“三重一大”决策机制，进行相应的审批。“三重一大”的决策机制，按照我们现在中央企业的规定，肯定是要通过党委会的审批，然后再用内部诸多的“三重一大”的决策机制来进行保障，在“三重一大”的决策机制完成以后，才涉及到企业向上级的报批问题。
第二个涉及到的审批内容是关于商业二类的企业。“关系国家安全，国家经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担了重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准。”如果国资委超出自己权限的，还要报国务院的批准。商业二类的审批权限和商业一类是不一样的，这个事情是很重要的。
第三个是其他项目。目前根据国务院国资委今年的授权放权清单的规定，它的最终审批权限，是中央企业集团。也就是混合所有制方案，由中央企业进行批准，就可以进入实施操作的阶段了。
在这次的审批的规范当中，如果说一个企业要利用上市公司来进行增资，或者股权转让或者是资产注入的话，他的审批权限也有三种不同的规定。
第一种，如果公司要进行增发或者是新发股票或者其他证券的话，那么明确规定要执行证监会首发或者增发、可转债的规定，因而需要证监会批准。
第二种，如果说涉及到上市公司的股权股份转让。那么，在上市公司的股份转让这件事情也对国有资本的影响比较大，那么中央企业的上市公司的股份转让需要由国有的股东把相应的方案和内部决策的文件。通过国资委的产权管理的信息系统报国资委同意，然后再进行公开征集。
第三种可能就更复杂一点的。如果涉及到一个集团公司的国有股东和上市公司进行一些重要的资产重组的话，国务院国资委要在两个环节来进行审议。第一个环节叫国资委的预审核，第二个环节，在方案确定以后，进行国资委重组方案的审批。因而，上市公司资产重组这件事情，对于审批的角度来说，国资委要把两个一前一后两个关。
还有一个，涉及到最近比较热的问题。
因为现在国资委积极支持上市公司来开展上市公司的股权激励。上市公司的股权激励是不是属于中央企业一级的审批权限呢？
这次的文件告诉我们说，国有中央企业的上市公司的股权激励的审批权限，依然在国资委。它的原文是这样的，“国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业审核同意后，并报国资委的批准。”国资委批准以后，中央企业能够决定的是分期的实施计划。
混改中的评估与定价规范。
实际上我们现在每个国有企业对于审计都不陌生。对于混合制改革当中的审计，有什么特殊的要求呢？在这次文件当中明确，混合所有制改革的审计，要按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》等规定开展。
在文件当中也对怎么样选择审计评估机构，需要什么样的审计报告，在资产评估当中如何把资产基础法和收益法进行相关的匹配，进行了一些原则性说明。
其实这些部分总体来说，它是和以前相关的规定，没有矛盾和冲突的，只是再次强调而已。
在混改当中的审计，应该出具的是无保留意见的标准审计报告。保留意见应该分成两种，一种是标准无保留，一种是含有说明段的无保留意见。这个具体的内容，需要在整个混改当中来进行明确。
关于产权转让定价的原则。
根据年的《企业国有资产交易监督管理办法》，相关规定在那个文件中说的很清楚了。在《指引》中，其实也是把相关的规定再做一个强调。强调有这么几个内容，一个是产权转让项目的挂牌底价不得低于经过备案的评估结果。
如果第二次再挂的话，也不能太低。新的挂牌底价低于90%的时候，应该再次得到改制批准单位的同意。增资扩股的交易价格以评估结果为基础，然后综合来确认，这还有一定弹性。
那么，下面我们进入了股权交易本身的规范。有两个问题。
第一个问题是说，对于这个未来不一定能上市的混合作者，改革这种项目来说，能不能像国有企业原先在IPO上市那样进行相应的资产和业务的整合，因为不整合的话，这公司混改获得投资人青睐并且能够招集到投资人的可能性大大降低了。
但如果改的时候，会不会涉及到一些国有资产重组、剥离之后，国有资产，这一部分好一部分差产生的这种国有资产流失的可能性这样的问题，大家都比较疑惑。实际上，这一次这个问题得到了一个清晰的答案。
那么，《指引》告诉我们说，“企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革如果有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。”实际上是把混合所有制改革和国企的转制改革IPO，同样认为他是需要，并且也必须进行相应的资产业务来进行调整的，这是一个挺好的政策。
我们都比较清晰的是，大部分的混合所有制改革都是通过增资的方式来进行的。
那么在这个时候，国有控股股东，他就会有一个想法。因为增资，都是会在企业当中做大盘子，对原有的国有股东来说，并没有实现投资的回收或者是增值，能不能再增值的同时，把一部分的股权，通过转让的形式来完成混改呢？在实践当中，其实我们看到有一些的国有企业，特别是大公司的股权转让是和增资一起配套做的。
政策上是什么原则，这次得到了一个比较清晰的一个回答。
这是没问题的，原文是这样“企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程当中国有股东同步转让其所持的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应以增资价格保持一致。”
下一个是关于员工持股的相关规范。从整体来说，我们分析《指引》发现，员工持股总体上来说，是积极鼓励多种形式的长期激励的形式。
用到了一个非常重要的一组词，叫“用好用足”，什么是用好？用好就是说，每一个企业都要根据自己的条件、背景、股权情况，来选择自己适用的长期激励政策。每家企业都情况都不一样，这叫用好。用足，在于有很多企业该用的政策没有用足够，需要进行进一步调整和优化。
这次《指引》当中的员工持股和原先的员工持股的精神，有一点不太一样的地方，我要重点跟说一说。为了说明这个问题，先来看一下图中号文中员工持股的一些基本政策。
我们把它说的是老32个字，实际上这是员工持股的一些基本的原则。我们来看一下：“依法合规，公开透明；立足增量，不动存量；同股同价，现金入股；以岗定股，动态调整。”之前就这32个字，已经给做过非常多解读了，如果大家还需要的话，可以翻看混改风云的往期相关文章。
这个《指引》里面，做了一些微调，改动了这八个字。那么在新规定当中，我们需要认真的解读一下，“严控范围，强化监督”这八个字。
那么读一读这八个字，大家就会有些感觉。实际上，一是严控范围的意思，就是说不是所有的央企的下属公司或者说各个行业，各个企业都要配套进行所谓的员工持股的激励的。员工持股的范围，从中央企业的角度来说，要严格控制范围。
同时，要强化监督。就是不能变相的把员工持股的条件、员工持股的模式和员工持股的过程呢，听之任之，放任不管。要求从国资到中央企业都要进行一个过程的非常严格的监管。所以说严控范围也好，强化监督也好，都告诉我们说，中央企业下属公司的员工持股还是本着比较谨慎的态度在推进的。
那么什么叫做严控范围？员工持股必须要满足这四个核心的条件。这是第一次把这四个条件进行并列。
第一，必须是一个完全竞争的领域；第二，股权结构当中，非公有资本的股比应该达到一定的比例，董事会当中应该有非公的股东代表；第三，市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价，也就是说用人的身份要完全市场化；第四，再次强调了收入以及利润。其中有90%以上都是来自于集团的外部市场，是一个充分市场化的企业，这样才能做员工持股。
那这四个条件啊，我想补充说几句。第一，这里的条件二，关于非公资本所持股份要达到一定比例这个事。这个之前，没有特别明确的。就会产生为了达到要满足和这个混合所有制企业进行员工持股的条件，有一些公司呢我们发现，他在做一些变相的假混改，转让了一个特别特别小的股比出来，然后，这个公司好像有了民营成分，但实际上并没有太多变化，然后来进行核心层持股。那么这个就是在打政策的擦边球，我觉得这次，这个规定把这个空间给他封掉了。
第二，关于外部市场和外部收入利润的比例这个问题，有很多不同的观点，都希望能够放松。
这一次，上海市推进区域性国企改革的相关的政策，对于内部关联交易的比例是不是依然要在10%之内，做了适度放松的说明，这个也获得了中央的支持。但是这次《指引》明确，再次强调了90%，并没有放松。大家要注意到这一点。
下面是关于国有控股上市公司股权激励政策。
国有控股上市公司股权激励政策，在号文件里面，写到《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》。这个通知里面具体内容大家可以去读，这里面谈到了几个政策的变化。
第一个政策的变化是，可以用于股权激励的这个总份额比例，得到了相应的上浮，从1%上浮至3%。第二个，是关于激励的程度的问题。
激励程度这个问题分成两类人，第一类人是对于公司的董事和高级管理人员这种高级管理干部，他这个激励，要按照不高于授予时薪酬总水平的40%，确定。我们大概核算了一下，也就是说，如果说在您之前的不含这一块年薪，是X的话，那你授予这样的限制，一个总的激励股份，大概是1.67倍的X，。
同时，这有一个重要的规定，就是所有的股权激励对象获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限，这也就是把之前调控的相关文件，就基本上废止了。
下面我们再谈一谈科技型企业的长期激励。
这个这次看出来一些新政策边界，科技型企业长怎么期激励呢？可以采用岗位分红、项目分红以及相关的激励股权形式，政策里都有。
但这次的《指引》里面说了几个非常重要的点，首先应该向哪些企业倾斜，应该向哪些企业优先开展这个工作？科技创新的重点研发方向。并且，市场前景比较好的企业和项目来进行优先的科技型企业的长期激励。
第二点，哪些人进行长期激励呢？第一类，核心的技术人员。这是最核心，也最重要激励的人员。第二类，如果有核心的管理人员，在不扩大规模的基础上，也可以进行相关的激励。
第三点，也要说明的事情是，我们现在有岗位分红、项目分红、股权激励，这三种激励方式应该采用什么样的优先级顺序？文件说得很清楚，优先开展岗位分红。
如果说科技成果转化和收入支出的这个衡量比较客观合理的话，你可以进行项目分红。同时，稳妥试点，未来在逐步的推进股权激励。也就是岗位分红是最优先考虑的。
第四点，激励是什么样的水平来怎么样来计算机里的额度。其实无论是四号文还是54号文，对于激励的额度都有一个非常细的计算的过程，但是大家都比较困惑的是在总体的一个比较高的几率水平下，我们在激励总的额度计算的时候应该遵循什么原则，我们今天这个文件说得很清楚，坚持效益导向，坚持增量激励的原则。
什么是坚持效益导向。我觉得首先是这个公司应该是有利润的，应该是有经营性现金流量的。在这个基础上，国有的收益和激励的给团队的收益才能同时扩大和增长。这是效益导向，而不是规模大小。
那么，什么是增量激励的原则呢？也就是说你可以用于分红，这个总的盘子应该是用公司在发展过程当中不断增加的利润为基础计算而来的。也就是说，是要从做大的那个蛋糕的那一个部分当中提取出来。而不是用刀来切原先已经有的国有股占有的那种老蛋糕，这才叫做增量激励的原则。
因而，我们说岗位分红，虽然有15%这么一个比例，但是它是指总盘子可以分到15%。我们增加部分的分配比例应该是从你增加的量当中分配，而不是切原先的利润存量。
同时，在文件当中也谈到，另外一点是岗位分红的这几个文件应该规范执行，不能随意降低资格条件，所以降低资格条件就是科技型企业的资质，科技型企业本身的盈利情况、科技型企业的发展、科技型企业的增长情况，都是科技型企业推进分红的相关的硬件条件，这个条件是不能随便降低的。
下面与大家从第三个维度——操作性，这个角度来谈。
读操作
混改方案的十三项内容要件
其中几个比较重要的地方。
第一个，需要说明混改的必要性和可行性。研究了要说的问题，在这里把内容写出来。
第二个，要明确改革后的股权结构设置。同时必须要写明白，转变运营机制你要怎么干、员工配套的激励计划有没有、改革风险评估等这些专业的问题，都是很重要的。
在体制机制改革方面，对于混合所有制提出了几个要求，我觉得最重要值得跟大家讲的是关于三项制度改革里几个比较新的提法。三项制度改革，是指人事制度的改革、劳动制度的改革和分配制度的改革。
在人事制度改革的部分，文件是这么说的“在更大范围内实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度。”是什么意思呢？并不是说所有的企业都要做职业经理人，而是说绝大部分的国有混改企业，要进行的是经理层任期制和契约化管理，而不是职业经理人。大家知道，这个口径是不一样的。
在劳动制度改革里面，说到了非常多的问题，“严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率。”
实际上，对于我们很多的国有企业来说，目前面临的最重要的问题是人浮于事，那么劳动制度改革最重要解决的事情是，把人控制住，把用工的存量控制住，把效率提升起来，把资产的效益和利用率提供起来，这个是一个特别重要的问题。这是我们未来中央企业无论是不是混合所有制改革当中都特别重要的一个问题。
分配制度改革。
文件里，一些关键词是与企业经济效益和劳动生产率双挂钩的这样一个工资总额的增长机制，已经是在过去两年反复提到。现在已经把过去，十多年来工资总额管控，那些纲性机制打破了，建立了这样一个双挂钩的机制，如果是本企业的效益好，那个工资总额已经不再是一个强力控制这个大问题。同时，老分配制度改革要提到的是要还是要向市场化要效益，向关键岗位和核心员工进行倾斜。并且现在提倡合理拉开收入分配差距，打破大锅饭。
读创新
最后一部分，先跟大家讲讲我们认为在《指引》当中的一些创新性的举措，一些新提法我觉得还是不错的，特别是在混合所有制改革管控这个角度，我们读到了很多关于创新的方面的概念、实践和要求，这个对于混改来说是一个莫大的促动。
对于混合所有制这个企业来说，实际的实践也就这几年的事情。但是呢，就目前我们观察和看到的一些情况，很多混合所有制企业遇到了一些新的管理的困惑，我把他总结总结，大概有这么几个方面。
第一个方面是关于章程的问题，混合所有制企业，由于不同属性的股东集合在一起，如何来规范。尤其是国有股东代表的这方的这种责权利？如何能够让国有股东的诉求和中小股东的这样的外部股东的诉求，都能在章程当中得到有效的体现？这个事儿呢，一直没有解决好，因为现在的章程多数都是，在注册的时候打印的工商局的标准章程。很少有企业能够在讨论的过程当中，把章程细化了，这是一个很大的问题。
其次，怎么样在混合所有制企业里发挥法人治理结构的作用，发挥专职董事，甚至是一些负责任的这种职业董事的这个价值。这个问题应该如何解决呢，现在这个问题呢，还是没有得到一个好的一个答案。
三个方面，就是关于混改以后这个混改企业的母公司如何来定位，如何来给自己的功能，或者说自己的角色进行优化和调整的这个问题。
原先母公司都习惯于这个不请自来，把所有的纵向的管理体系都深入到每一个子公司的每一个细节里面去了，这个管得很扎实，风险防范很好。但是，也就出现了新一轮的越位、错位这样的问题。那么母公司的正向管控和混合所有制企业之间的治理之间是什么关系，母公司要不要给我们混合所有制企业提供一些发展的空间、容错的土壤和一些必要的好的，一个微观上好的外部环境呢。
当然，还有其实党建怎么干，大家现在还都不太清楚，需要找到一个答案哈。
央企混改指引的几个创新突破
观念突破
第一个呢，就是他提到了一个在管控方面的一个新提法，加快实现从控制到配置的转变，那么这是一个市场化的提法哈，国有股东。要在现代企业制度的框架下，用市场化的原则，以股东的角色和身份参与决策、经营。不干预企业的日常经营，这个提法是非常重要的，这虽然说没有一个具体的，一个什么规定，但是呢，从控制到配置，这样的观念的突破，是一个队，中央企业或者是老国有企业管新的混合做的企业的方式上的一个基本上的大突破。
股比突破
其实从这个文件也能看出，其实这个政策的制定的，相关的部门也意识到了，
如果说一个混合所有制企业当中的外方的股比可能只有5%、10%，甚至不到。那么他们在董事会当中也没有什么发言权，他们说出来的话，也不会有太多人听到。公司的所谓平衡的治理也很难达成，有这样一个问题存在。
文件中说的还是挺不错的，“充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事。”也就是说想绝对控股，即使在这种情况下也想让非公有资本派出的董事尽可能多的释放股权，10%不行，20%这样。我觉得是不错的一个规定，股比上的突破。
模式突破1：改章程
特别强调了要修改公司的章程。章程不应该只是市工商局注册的一个标准文本，应该是各方股东共同制定的，约定了治理相关的党组织的责权、关系相关的内部的经营、管理的一些基本的流程权限，这样的东西才是一个未来的章程。所以说，混改企业要干什么，我觉得混改企业要着手从新修订自己的章程，为自己的管控优化奠定基础。
模式突破2：派出股权董事
混改企业管控的问题，要转变混改企业管控模式。那么我们国有这一方，要强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，再次强调，不干预企业的日常经营，这个是特别重要的。
以出资额和出资比例为限，
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